AJN Resources Inc. est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un protocole d’entente ( le «MoU») avec la République démocratique du Congo («RDC» ou «l’État») pour acquérir un certain nombre de permis d’exploration dans la très prometteuse ceinture aurifère de Kilo Moto dans le nord-est de la RDC, qui abrite la mine d›or de Kibali de Barrick.
Le 6 février 2020, AJN a annoncé avoir conclu un protocole d’accord avec l’entité étatique, la Société Minière de Kilo-Moto SA («SOKIMO»), qui est une entité paraétatique de la RDC, en vertu duquel AJN pourrait sécuriser le droits de participation directe dans plusieurs projets aurifères établis détenus par SOKIMO. À cette époque, AJN a également annoncé son intention de lever un minimum de 20.000.000 USD CA par l’émission de titres dans son capital. En contrepartie des droits de participation directe, AJN devait émettre des actions ordinaires de son capital égales à soixante pour cent (60 %) des actions ordinaires émises et en circulation d’AJN après le financement.
À la suite de la signature du protocole d›accord avec la SOKIMO, et après de nombreuses consultations avec des représentants de l’État, l’État a conseillé à l’AJN de traiter directement avec l’État car deux ans après la signature du protocole d›accord initial avec l’AJN, la SOKIMO n’avait toujours pas reçu les approbations requises. La RDC a ensuite décidé de conclure la transaction proposée avec AJN par l’intermédiaire de sa filiale à 100 %, Congo Resources SAU.
Conformément au protocole d’accord avec la RDC, l’État transférera un certain nombre de permis d’exploration potentiels, principalement dans la ceinture aurifère de Kilo-Moto (qui abrite la mine d’or de Kibali de Barrick et d’autres zones potentielles en RDC), à Congo Resources SAU. Dans les 15 jours ouvrables suivant la signature du protocole d’accord, l’État établira une liste de tous les permis qui seront mis à la disposition de l’AJN. AJN disposera d’une période de 60 jours pour évaluer et sélectionner tous les permis d’intérêt qui ont été offerts par la RDC. AJN disposera de 180 jours supplémentaires à compter de la signature du protocole d’accord pour conclure une due diligence juridique et technique. Au cours de cette période, AJN évaluera le potentiel minéralisé des licences sélectionnées et décidera quelles licences ne doivent pas être incluses dans la transaction.
Transaction
Conformément à la transaction proposée, AJN peut obtenir un intérêt direct de 100 % dans les immeubles sélectionnés via le transfert, à AJN, de toutes les parts de l’État dans Congo Resources SAU. En échange du transfert, AJN émettra à l’État le nombre d’actions ordinaires du capital d’AJN qui est égal à soixante pour cent (60 %) des actions ordinaires émises et en circulation entièrement diluées d’AJN immédiatement avant la clôture de la transaction. L’émission aura lieu après la réalisation d’un ou plusieurs financements devant être réalisés dans le cadre de la transaction proposée. Le montant de l’augmentation de capital sera apprécié au cours de la période de due diligence. Après la clôture de la transaction proposée, l’État aura un premier droit de refus sur toute levée de fonds effectuée par AJN à l’avenir. Les actions émises à la DRC dans le cadre de la transaction proposée peuvent être assujetties aux exigences réglementaires en matière d’entiercement imposées par les autorités réglementaires canadiennes. La clôture de la transaction sera soumise à certaines conditions suspensives, notamment l’obtention par AJN de toutes les approbations gouvernementales et réglementaires nécessaires et la confirmation de toutes les agences gouvernementales concernées que toutes les charges juridiques, redevances et taxes en suspens ont été payées.
A la clôture de l’opération, le conseil d’administration d’AJN sera composé de cinq administrateurs, dont deux administrateurs nommés par l’État (dont un vice-président) et trois administrateurs actuels d’AJN (dont un sera président).
Une commission d’intermédiaire de 10 % est payable à la clôture de la transaction et de l’acquisition des projets, qui sera réglée par l’émission d’actions ordinaires d’AJN à Klaus Eckhof, PDG et président d’AJN ou à ses mandataires autorisés.
AVEC AJN RESOURCES Inc
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